中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2025〕4号

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（来源：安徽证监局）

来源：安徽证监局

当事人：宋金留，男，1962年7月出生，住址：江苏省丹阳市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对宋金留内幕交易及建议他人买卖“（维权）”行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人宋金留的要求于2025年7月4日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，宋金留存在以下违法事实：

 一、内幕信息的形成与公开过程

2024年4月6日，江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称正丹股份或上市公司）财务部谢某晶开始进行母公司3月成本核算，完成初步成本核算后，匡算出母公司3月大致利润情况，告知财务总监曹某云。曹某云根据谢某晶匡算的3月利润金额，加上前两月利润，匡算出一季度大致利润金额，告知董事长曹某国。

4月7日，谢某晶将母公司3月份成本计算表发送曹某云、副总经理曹某琼。曹某云向曹某国详细汇报了第一季度利润情况。4月8日，谢某晶编制完成子公司香港正丹国际贸易有限公司一季度财务报表，发给曹某云。4月9日，曹某云定稿母公司3月成本计算表。

4月11日，上市公司开始准备一季度业绩预告。4月12日，曹某云开始编制母公司及合并资产负债表、利润表。证券部李某钢将一季度业绩预告初稿发给曹某琼审核。

4月15日，曹某云编制完成母公司资产负债表及利润表初稿，以及合并资产负债表和合并利润表初稿。李某钢将修改后的一季度业绩预告，发给曹某琼和曹某国确认。4月15日晚间，正丹股份正式披露一季度业绩预告，称公司2024年一季度预计实现归母净利润5,500万元至6,500万元，同比增长378.22%至465.17%。

综上，正丹股份2024年4月15日发布《2024年第一季度业绩预告》所涉事项，符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第（十）项规定，属于《证券法》第八十条第二款第（十二）项规定的重大事件，在公开披露前为《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2024年4月6日至2024年4月15日。曹某国为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2024年4月6日。

二、宋金留内幕交易“正丹股份”

（一）宋金留与内幕信息知情人存在接触

宋金留曾任正丹股份副总经理，分管销售和采购业务，退休离任后继续在上市公司担任市场经营顾问。2024年4月7日，宋金留与内幕信息知情人曹某国共同乘坐公司车辆至上虞出差。4月9日，宋金留与曹某国共同前往马鞍山出差。4月12日，宋金留与曹某国共同前往安庆出差。

（二）宋金留使用本人账户交易“正丹股份”

“宋金留”证券账户开立于股份有限公司（以下简称光大证券）丹阳中新路证券营业部，资金账号40XXXX46，下挂一个上海股东账号A30XXXX854，一个深圳股东账号003XXXX978。敏感期内，该账户共买入“正丹股份”247,400股，买入金额1,380,890元，内幕信息公开后卖出73,900股，持有余股173,500股，经测算，获利金额2,407,812.29元。

 “宋金留”账户资金主要来源于宋金留妻子和儿子，宋金留称是他让妻子和儿子向他账户转账用于交易“正丹股份”。账户通过手机委托下单交易“正丹股份”，下单号码为宋金留手机号。宋金留承认账户由自己控制，交易“正丹股份”的决策由本人作出。综上，“宋金留”账户由宋金留控制使用。

（三）“宋金留”账户交易“正丹股份”明显异常

“宋金留”账户资金变化以及放大买入时间同内幕信息的形成时间、宋金留与内幕信息知情人接触时间基本一致。4月6日，曹某云匡算出一季度大致利润金额并告知曹某国。4月7日上午，曹某云向曹某国详细汇报了一季度利润情况，宋金留与曹某国共同前往上虞出差。4月8日开始，宋金留陆续向证券端转入95.8万元，单向大量买入“正丹股份”。4月9日至4月11日交易量明显放大，共买入“正丹股份”220,000股，买入金额1,179,391元。

三、宋金留建议他人买卖“正丹股份”

2024年4月8日16:11，宋金留电话建议宋某凤买入“正丹股份”。4月9日至4月15日，宋某凤使用“宋某凤”光大证券账户买入“正丹股份”81,700股，买入金额499,407元。

上述违法事实，有公司相关公告、情况说明、证券账户资料、银行流水、相关人员询问笔录、交易所盈利计算数据等证据证明，足以认定。

宋金留的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易、建议他人买卖证券行为。

在听证过程中，宋金留提出如下申辩意见：其一，宋金留非内幕信息知情人，也不属于非法获取内幕信息的人员，我局推定其从事内幕交易，事实依据不足。其二，宋金留买入“正丹股份”系根据本人的专业能力和所掌握的公开信息作出的判断，与内幕信息无关。其三，建议他人买卖股票行为的主体是内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，宋金留不存在建议他人买卖“正丹股份”的行为。其四，罚款金额明显过重。综上，宋金留请求免于处罚或减轻、从轻处罚。

我局认为，第一，本案证据显示，宋金留与内幕信息知情人曹某国于内幕信息敏感期内存在多次接触，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明，我局认定宋金留构成内幕交易，并无不当。第二，宋金留关于买入“正丹股份”系根据专业能力和公开信息作出判断的理由，无法合理解释其交易行为的异常性，无法排除其利用内幕信息进行交易。第三，如前所述，宋金留构成内幕交易，与内幕信息知情人接触后，宋金留电话建议宋某凤买入“正丹股份”，构成建议他人买卖股票。第四，我局已充分考虑宋金留违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，量罚适当。综上，我局对宋金留的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

一、对宋金留内幕交易行为，责令依法处理非法持有的“正丹股份”，没收违法所得2,407,812.29元，并处以7,223,436.87元罚款。

二、对宋金留建议他人买卖“正丹股份”行为，处以600,000元罚款。

综合上述两项违法事实，对宋金留责令依法处理非法持有的“正丹股份”，没收违法所得2,407,812.29元，并处以7,823,436.87元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

安徽证监局

2025年8月8日